商業預付卡的法律性質及其轉移后的法律后果

　　裁判要旨

　　商業預付卡應認定為一種以約定的商品或者勞務進行償付的債權憑證。在不記名、不掛失的債權憑證已經通過轉讓方式轉移占有的情況下，原買受人對該約定商戶已不再享有債權，雙方合同關系歸于消滅。

　　案情

　　2011年3月21日，北京淘禮網科技有限公司(簡稱淘禮網公司)與上海克莉絲汀食品有限公司(簡稱克莉絲汀公司)簽訂《協議書》一份，約定淘禮網公司向克莉絲汀公司訂購面值累計為500萬元的面包券、卡，淘禮網公司支付380萬元貨款。后克莉絲汀公司按約向淘禮網公司交付了上述面值的券、卡，淘禮網公司也按約足額支付了貨款。同年3月25日，淘禮網公司將其向克莉絲汀公司采購的面包券、卡均轉賣給案外人仲量聯行東亞物業中心的工作人員徐曉嵐。后淘禮網公司未收到徐曉嵐的相應貨款并得知其涉嫌合同詐騙被公安機關立案偵查，遂多次向克莉絲汀公司發函，告知克莉絲汀公司交付給徐曉嵐券、卡的號碼區間，要求克莉絲汀公司停止兌換，并將該券、卡予以作廢，或者向淘禮網公司補發同等價值的券、卡，或者按照淘禮網公司通知的時間、地點、數量進行送貨，均未果。2012年3月27日，徐曉嵐因犯合同詐騙罪被上海市第一中級人民法院判處有期徒刑十三年。同年8月16日，淘禮網公司向法院提起本案訴訟，請求判令解除雙方之間簽訂的買賣合同、克莉絲汀公司返還淘禮網公司支付的380萬元貨款及賠償相應經濟損失。

　　裁判

　　上海市普陀區人民法院經審理后認為，系爭面包券不屬于中國人民銀行所規制的代幣券類，不符合合同無效的情形，且雙方已履行完畢;對于系爭面包券是否可以轉讓，合同中未進行約定，且生效的刑事判決書中亦未認定其為贓物，原告認為系贓物而不適用善意取得缺乏依據;該種面包券上明確載明不可掛失，克莉絲汀公司對涉案面包券停止兌付也沒有協助的義務。法院判決：駁回淘禮網公司的全部訴訟請求。

　　一審判決后，淘禮網公司不服，提起上訴稱：克莉絲汀公司未經過銀監會、證監會審批，私自發行代幣票券的行為違反中國人民銀行法，《協議書》應屬無效合同;涉案現金券是一種特殊的債權憑證，憑證的轉移并不意味著債權債務履行完畢;涉案現金券(卡)屬于刑事案件中的贓物，不適用善意取得。

　　上海市第二中級人民法院經審理認為，本案的爭議焦點為：系爭《協議書》是否有效及是否履行完畢;涉案現金券的法律性質如何及克莉絲汀公司是否有義務停止兌付。首先，本案現金券從其本質上看并不屬于代幣票券，其屬于克莉絲汀公司發行的、僅限于在本企業或本企業所屬集團或同一品牌特許經營體系內兌付貨物或服務的單用途商業預付卡，且克莉絲汀公司根據相關規定已辦理工商備案手續。本案系爭《協議書》合法有效，且已履行完畢。其次，涉案現金券所指向的兌付標的物為不特定的克莉絲汀面包等種類物，且任何持券人都可以依據相同的券對種類物主張相同的權利，該種現金券屬于債權憑證。債權憑證是債權的依據，債權憑證的轉移意味著債權請求權人的變更。淘禮網公司將涉案現金券轉讓給了案外人，故其已經不再享有要求克莉絲汀公司向其兌付面包等實物的債權請求權，淘禮網公司與克莉絲汀公司就涉案現金券之間的合同關系歸于消滅。再次，涉案三種類型的克莉絲汀券和卡，均在紙面和卡面的顯著位置標明了有關“不記名”、“不可掛失”的條款，對持券人作出了合理的提示注意，且未違反公平原則，該條款應當視為有效條款，持券人理應受到該條款的約束。而且，根據《最高人民法院、最高人民檢察院關于辦理詐騙刑事案件具體應用法律若干問題的解釋》的相關規定，在涉案現金券已被轉讓而流入市場后，如持券人善意取得，克莉絲汀公司仍有義務進行兌付。據此，法院判決：駁回上訴，維持原判。

　　評析

　　1.“面包券”的屬性及法律性質

　　根據中國人民銀行法的相關規定，代幣票券是單位或者個人發行、蘊含一定價值、能夠代替人民幣充當支付手段、在市場上進行流通的書面憑證。而涉案現金券從其本質上看并不屬于代幣票券，不能代替人民幣流通。原因在于：首先，涉案現金券雖然具有一定的支付手段功能，但這一功能具有很大的限定性，行使的區域僅限于發卡機構和其加盟商戶，所購買的對象也只是“克莉絲汀自制產品”。其次，該現金券的流通能力也相對較弱，因有使用時間的限制，故其無法像貨幣或代幣票券一樣長期或無限次地在市場上進行自由流通，亦不具有貨幣貯藏手段的功能。該種現金券實質是商業企業自行發行的，只在本企業或同一品牌連鎖商業企業購買商品、獲得服務的單用途購物卡，其特征符合商業預付卡的性質，屬于單用途商業預付卡。

　　關于商業預付卡的法律性質，雖然持卡人可以向發卡機構及其加盟商戶獲取與現金券、卡金額相等的商品或服務，但持卡人所能提取的貨物的品種、規格、數量、提貨地點及提貨時間都是不確定的，且任何持券人都可以依據相同的券對種類物主張相同的權利，這種權利是依據發券人所承諾的以約定的商品或者服務進行償付的一種合同關系。在這種合同關系下，持券人實際上就是該合同所產生的債權債務關系中的債權人，而所持的券，即是一種債權憑證。

　　2.單用途商業預付卡轉移后的法律后果

　　在單用途商業預付卡的關系網中，預付卡的發卡人與提供貨物或服務的商戶為同一主體，其法律關系表現為商戶與持卡人的債權債務關系。預付卡作為債權憑證，相當于是一種“延遲提貨權”，是商戶與持卡人基于貨物或服務的消費合同確定雙方的權利和義務，且這種提貨權的行使要以持有并出示該債權憑證為前提。如前所述，債權憑證是債權的依據，債權憑證的轉移意味著債權請求權人的變更，在債權憑證已通過轉讓方式轉移占有的情況下，行為人不能依之前購買憑證的合同來要求該商戶履行憑證所代表(或指向)的義務。當然，作為發卡人，仍對其發行的預付卡的持卡人負有交付同等價值產品或服務的合同義務，但此合同關系與上述預付卡買賣合同分屬兩個不同的契約和兩種不同的法律關系。本案中，淘禮網公司因徐曉嵐的犯罪行為所遭受的損失，應向徐曉嵐或其他負有相關民事責任的主體主張權利。

　　本案案號：(2012)普民二(商)初字第901號，(2013)滬二中民四(商)終字第418號

　　案例編寫人：上海市第二中級人民法院 林曉鎳 何云