公司自然人股東去世，其繼承人可否繼承公司股權(quán)？上海股權(quán)糾紛律師最新解讀

　　誰也不知道明天和意外哪個先到來。如果一個公司的自然人股東去世，他的法定繼承人可以繼承股東資格嗎？這里相關(guān)法律是如何規(guī)定的呢？上海股權(quán)糾紛律師對此進(jìn)行分析解讀。

　　依據(jù)公司法劃定，在公司自然人股東去世后，除非公司章程還有商定，其正當(dāng)繼承人能夠繼承股東資格。這種繼承，無須公司過半數(shù)以上股東的同意。

　　依據(jù)注冊資源來源的準(zhǔn)繩，外國人承繼內(nèi)資公司股權(quán)不轉(zhuǎn)變公司的注冊資源來源地，不致使公司的性質(zhì)變更為外商投資公司，是以，該公司股東的變換毋庸外資審批機(jī)構(gòu)的審批。在正當(dāng)繼承人繼承股東資格后，公司有義務(wù)到工商登記機(jī)關(guān)辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)。

　　一、股東資歷繼承的要件

　　《公司法》第76條劃定：“自然人股東去世后，其正當(dāng)繼承人能夠承繼股東資歷；然則，公司章程還有規(guī)定的除外。”這為死亡股東的合法繼承人繼承股東資格提供了法律依據(jù)。

　　我國公司法劃定自然人股東的正當(dāng)繼承人能夠承繼股東資歷首要基于兩點思量：一是股東身份即股東資歷是基于股東財產(chǎn)權(quán)而發(fā)生的，普通來講其身份權(quán)應(yīng)該隨其財產(chǎn)權(quán)一起讓渡；二是考慮到被繼承人作為公司的股東，對公司曾作出進(jìn)獻(xiàn)，其身后如無遺言另作部署，由其法定繼承人承繼其股東資歷有合理性，也吻合我國傳統(tǒng)。依據(jù)該條，股東資歷的承繼是一種當(dāng)然承繼，在產(chǎn)生股權(quán)承繼的情況下，繼承人只需要證實其為被繼承人的正當(dāng)繼承人，而被繼承人是公司股東即可。除非其余股東可以或許證實公司章程有消除或限定承繼產(chǎn)生時新股東的加入時，繼承人方不克不及主動獲得股東資歷。是以，在審理股權(quán)繼承糾紛案件中，股東資格是否能夠繼承，要看公司章程是否有限制性條款。如果公司章程限制繼承人繼承股東資格，則股東的資格不能被繼承，但是股權(quán)作為一種財產(chǎn)性權(quán)利可以被繼承。在訴訟中，公司或者公司其他股東往往主張公司兼具人合性和資合性的雙重性質(zhì)，繼承人要想成為公司的股東，須經(jīng)公司過半數(shù)以上股東的同意方可，對于當(dāng)事人的此種抗辯，法院一般不予認(rèn)可。

　　二、外國人承繼內(nèi)資公司股權(quán)不轉(zhuǎn)變公司的性質(zhì)

　　外國人承繼內(nèi)資公司股權(quán)不轉(zhuǎn)變公司注冊資源來源地，不轉(zhuǎn)變公司資源的方式，該公司仍為內(nèi)資公司?！秾τ诒緡顿Y者并購境內(nèi)企業(yè)的劃定》第55條劃定：“境內(nèi)公司的自然人股東變換國籍的，不轉(zhuǎn)變該公司的企業(yè)性質(zhì)”，是以，外國人承繼內(nèi)資公司股權(quán)，其實不轉(zhuǎn)變該公司注冊資金來源地，因此，公司的性質(zhì)仍為內(nèi)資公司，公司股東的變更無須外商投資管理部門的行政審批手續(xù)。

　　三、判令公司為新股東辦理股權(quán)變換掛號手續(xù)

　　在股權(quán)承繼膠葛中，惹起膠葛的緣故緣由經(jīng)常在于公司抑或公司的其他股東不愿意公司股東的合法繼承人成為公司的股東，因此拒絕為其辦理相應(yīng)的股權(quán)變更登記手續(xù)。

　　依據(jù)《公司掛號治理條例》第34條的劃定，“無限義務(wù)公司的自然人股東去世后，其正當(dāng)繼承人承繼股東資歷的，公司應(yīng)該按照前款劃定請求變換掛號”。是以，在公司謝絕為新股東辦理股權(quán)變換登記手續(xù)時，法院可以判令公司履行這種義務(wù)。依法繼承公司被繼承人的股東資格的情況下，公司有義務(wù)協(xié)助新股東辦理一切股權(quán)變更登記手續(xù)，包括修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東的記載以及向相應(yīng)的工商行政機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)等。

　　【風(fēng)險提醒】

　　依據(jù)《公司法》劃定，在公司自然人股東去世后，除非公司章程還有商定，其正當(dāng)繼承人能夠承繼股東資歷。依據(jù)注冊資源來源的準(zhǔn)繩，外國人承繼內(nèi)資公司股權(quán)不改變公司的注冊資本來源地，不導(dǎo)致公司的性質(zhì)變更為外商投資公司，因此，該公司股東的變更無須外資審批機(jī)構(gòu)的審批。

　　《公司法》第76條賦予了自然人股東的正當(dāng)繼承人在其去世后能夠承繼股東資歷的權(quán)力。然則，因為我國是實施外資羈系的國度，本國投資者在中國境內(nèi)舉行投資需經(jīng)響應(yīng)的行政審批和掛號手續(xù)。關(guān)于外國人承繼內(nèi)資公司的股權(quán)，是不是改變公司的性質(zhì)，是否須經(jīng)行政部門的審批，公司法以及相應(yīng)的外商投資立法對此未做出明確規(guī)定。在外國人繼承內(nèi)資公司股權(quán)糾紛案件中，能否繼承應(yīng)根據(jù)出資來源地進(jìn)行判斷，而非根據(jù)股東的國籍進(jìn)行判斷。

　　以上就是上海股權(quán)糾紛律師對于公司自然人股東去世后，其法定繼承人能否繼承股權(quán)的法律內(nèi)容總結(jié)。如果您也有相關(guān)法律問題需要咨詢，可以聯(lián)系上海股權(quán)糾紛律師。