上海訴訟著名律師 當事人提起民商事、行政和刑事自訴訴訟，應要求當事人提交如下材料：
(1)起訴狀。正本一份，副本應根據被告人數提供。訴狀應有原告本人簽名或蓋章。
(2)原告的身份證、營業執照復印件或其他有效的證明材料。
(3)被告的身份證、營業執照復印件或其他有效的證明材料。
(4)與原告起訴相關聯的起訴證據和證據清單（法律規定舉證責任倒置的案件除外）。
原告系單位或個人的，在起訴時均應提供被告個人或單位的有效基本信息資料。原告已接受司法救助的，在起訴時可暫不提供被告的基本信息資料。
原告以被告實際經營地或經常居住地提起訴訟的，應提供被告實際經營地和連續居住一年以上的證明材料。
1994年2月28日，廣發行曲江支行與安然公司簽訂了一份《合作權轉讓協議》，協議約定：“廣發行曲江支行同意將珠海市橫琴島2萬平方米土地的開發權轉給安然公司，安然公司需付廣發行曲江支行3300萬元。付清款后，廣發行曲江支行把該土地開發經營權全部交給安然公司，安然公司如違約，即視為自愿放棄接收開發權，廣發行曲江支行有權收回開發權，并沒收定金”。1995年8月17日，安然公司轉款1500萬元給廣發行曲江支行，信匯憑證上記載該款用途是“購橫琴島地款”。以后，安然公司就下落不明了，為什么下落不明呢？在1995年8月17日，也就是給廣發行曲江之行打款的同一天，安然公司先向中行某分行借款人民幣2764．4萬元，后來一直沒還上，2005年，某分行到廣東省珠海市中級人民法院起訴，要求安然公司償還貸款，廣東省珠海市中級人民法院作出判決，安然公司返還中行某分行借款人民幣2764．4萬元及利息。雖該判決已發生法律效力，可安然公司已經只剩下空殼了，拿到了判決，但拿不回錢，這個時候，某分行想到了安然公司曾經在1995年8月17日支付給曲江支行1500萬元，2004年12月3日，廣發行曲江支行被注銷，其債權債務由廣發行某分行承擔，所以某分行就想行使代位權，把1500萬元從某分行追回來。
說到這，我們先說說什么叫代位權，代位權又叫代為求償權，依據《合同法》第73條的規定：因債務人怠于行使其到期債權，對債權人造成損害的，債權人可以向人民法院請求以自己的名義代位行使債務人的債權，但該債權專屬于債務人自身的除外。說白了就是你欠我錢，別人欠你的錢，但是你又不向別人要，那好，我可以代替你向別人要過來，這就叫代位。因為安然公司欠某分行的錢，安然公司1500萬給了曲江分行以后，主要工作人員下落不明，所以，某分行就想行使代位權，以自己的名義把安然公司給曲江分行的1500萬要過來。但問題是，這1500萬是安然公司的債權呢？還是他要履行的合同義務呢？換句話說，依據安然公司與曲江分行達成的協議，這1500萬屬于“橫琴島購地款”，是安然公司應該履行的合同義務，不屬于對曲江分行的債權。要想認定為債權的前提是安然公司與曲江分行的協議無效，依據《合同法》的規定協議無效雙方要返還財產，那么，曲江分行就有返還安然公司1500萬的義務，這個時候，某分行才有了代位權的基礎。2007年1月26日，某分行以某分行為被告提起代位權訴訟，請求法院：1．確認廣發行曲江支行與安然公司訂立的《合作權轉讓協議》無效；2．判令廣發行某分行返還購地款人民幣1500萬元，并按照中國人民銀行同期貸款利率給付利息，用于清償安然公司所欠中行某分行債務；3．判令廣發行某分行承擔本案訴訟費用。
某市中級人民法院認為：“因為，廣發行某分行與安然公司在1994年2月28日簽訂《合作權轉讓協議》后雖然安然公司履行了部分付款義務，但對于協議的效力、應否繼續履行、能否履行、未能履行的原因、合同責任的承擔等事實均未能確定，安然公司對廣發行某分行是否享有到期債權的事實亦未確定，故認定在該轉讓關系中廣發行某分行是債務人，安然公司是債權人的證據不足”。最后，駁回了原告的訴訟請求。從判決上分析，本案的關鍵還是在于協議是否有效，我們說，某中院的判決是有問題的，問題在于，某中院應當作出該協議是否有效的認定，恰恰是在這個關鍵問題上，某中院卻以“事實為確定”為由做了回避。
說到這，好像問題的關鍵就在于協議的效力問題，有鑒于此，某分行向廣東高院上訴，主要的理由是：協議無效。并且提出了新的理由，依據最高人民法院司法解釋的規定：“轉讓方未取得出讓土地使用權證書與受讓方訂立合同轉讓土地使用權，起訴前轉讓方已經取得出讓土地使用權證書或者有批準權的人民政府同意轉讓的，應當認定合同有效”。反而推之，如果轉讓方在起訴之前還沒有取得土地使用權證，那么轉讓合同無效，在某分行起訴某分行的時候，某分行沒有拿到橫琴島的土地使用證，所以該協議應屬無效。這點，也請廣大觀眾注意，沒有拿到土地使用權證轉或者沒有經過政府同意而讓土地使用權的協議是無效的！
廣東高院認為，本案的關鍵一共有3點：1、是安然公司是否對廣發行某分行享有到期的、非專屬安然公司自身的債權，也就是說協議是否無效的問題；2、安然公司是否怠于行使其到期債權并對中行某分行造成了損害；3、廣發行某分行對中行某分行關于訴訟時效的抗辯是否成立。
關于第一個問題，廣東高院認為：根據《中華人民共和國土地管理法》第五十五條的規定“以出讓等有償使用方式取得國有土地使用權的建設單位，按照國務院規定的標準和辦法，繳納土地使用權出讓金等土地有償使用費和其他費用后，方可使用土地”及最高人民法院司法解釋的規定“轉讓方未取得出讓土地使用權證書與受讓方訂立合同轉讓土地使用權，起訴前轉讓方已經取得出讓土地使用權證書或者有批準權的人民政府同意轉讓的，應當認定合同有效”的規定，《合作權轉讓協議》應認定無效。原審判決對此未作認定不當。這也說明了，安然公司對某分行有1500萬元債權。
關于第2個問題，安然公司是否有怠于行使自己的權利的問題。廣東高院認為：“根據最高人民法院司法解釋的規定，債務人怠于行使其到期債權，對債權人造成損害，是指債務人不履行其對債權人的到期債務，又不以訴訟方式或者仲裁方式向其債務人主張其享有具有金錢給付內容的到期債權，致使債權人到期債權未能實現。本案中，安然公司在與廣發行曲江支行簽訂《合作權轉讓協議》并向其支付 1500萬元“購橫琴島地款”后，未以訴訟方式或者仲裁方式向廣發行某分行主張過 1500萬元的債權，且下落不明。”應認定為有怠于行使債權，并給債權人造成了損害。
第3個問題，某分行認為某分行的訴訟已經過了訴訟時效，法院不應支持。在這里有必要先向觀眾解釋一下什么叫訴訟時效？訴訟時效簡單的說就是，當事人向人民法院請求保護民事權利的期限，反過來也可以說，法院保護被侵害的民事權利的時間，我們知道普通的訴訟時效是2年，從知道或者應當知道權利被侵害時起計算。舉個例子，別人和我借了1萬元錢，沒有寫還款日期，過了5年我要求借款人還錢，那么，這個要求過沒過2年訴訟時效呢？沒有，因為沒有約定還錢的時間，對方也沒有明確提出來不還我錢，我怎么知道自己的權利受到侵害呢？所以，訴訟時效是以知道權利受到侵害之日起計算，不是按照債權債務發生之日計算，但法律規定如果你在20年內都不知道自己的權利受到侵害，法律也不予保護了。
我們說說訴訟時效的中斷，根據《中華人民共和國民法通則》第140條的規定：訴訟時效因提起訴訟、當事人一方提出要求或者同意履行義務而中斷。從中斷時起，訴訟時效期間重新計算。什么意思呢？當事人在2年的訴訟期限內，只要有上述3中行為之一導致中斷，從中斷時起重新計算2年的期限。需要著重說明的是，債權人向債務人提出要求或者債務人同意履行，這兩種行為的舉證責任都在債權人一方，除非債務人承認債權人的請求。再有就是訴訟中斷不限于債權人提起訴訟，申請仲裁、申請支付令、申請破產、在其他訴訟中主張抵消都可以達到相同的目的，在申請訴訟過程中，法院不立案也一樣發生中斷的效力。
再回到我們說的案件中來，廣東高院認為：1996年8月21日，廣東省某市中級人民法院在審理廣發行曲江支行與中行某分行其它的民事案件時，中行某分行主張與廣發行曲江支行以安然公司1500萬元的債權抵消對某分行的其它債務。如果抵消成立會導致代位權訴訟時效的中斷，依據司法解釋代位權的訴訟時效中斷會導致主債權和次債權的訴訟時效同時中斷，該判決發生法律效力時間是2002年10月28日，因為安然公司主要人員下落不明，廣東高院認為，從這判決生效之日起，中行某分行應當知道其權利受到損害，訴訟時效發生中斷的效力即重新起算。即使中行某分行于2004年1月5日向廣東省某市人民檢察院提交的《關于要求檢察機關及時采取措施為我行追繳被詐騙資金的報告》構成其向廣發行某分行主張代位權的訴訟時效中斷的理由，至2007年1月26日其向原審法院提起本案代位權訴訟，也已經超過了二年的訴訟時效。雖然在2005年12月30日某分行對安然公司提起訴訟，但是該訴訟只導致某分行和安然公司的訴訟時效中斷，并不能導致安然公司和某分行之間的訴訟時效中斷，代位權要求在行使的時候，主債權和次債權的訴訟時效都沒有超過，因為安然公司與某公司的債權已經超過了訴訟時效。所以廣東高院駁回了某分行的訴訟請求。
上海訴訟著名律師 某分行不服廣州高院的判決，向最高人民法院申訴，申訴的關鍵從協議是否有效轉變成了是否超過了訴訟時效，并再次提出了新的觀點，廣東省某市中級人民法院2002年10月28日的生效判決不能作為對某分行訴訟時效中斷的依據。最高人民法院審理認為：廣東省高級人民法院認定某分行向某分行提出的1500萬元抵消會導致代位權訴訟時效的中斷是不當的。因為，2002年10月28日某中院的判決中并沒有確認中行某分行與安然公司、安然公司與廣發行曲江支行之間的債權債務關系及具體的債權金額，并沒有確認曲江分行與安然公司之間的協議是否有效，并沒有明確1500萬屬于曲江分行對安然公司的債務，因為債權債務不明確，所以根本不發生抵消的效力，也不產生安然公司與某分行訴訟時效中斷的效力，因為這個時候訴訟時效還沒有起算呢，談不上中斷！安然公司對某分行的債權什么時候起算呢？在廣東高院認定其與曲江分行的協議無效后，安然公司才知道自己的權利受到了傷害，訴訟時效應從這個時候開始計算。這樣分析，安然公司對某分行的債權沒有超過訴訟時效，某分行對安然公司的債權也沒有超過訴訟時效，所以某分行對某分行的代位權并沒有超過訴訟時效。最后，最高法認定：某分行應當返還1500萬元給某分行。至此全部的審理程序結束。
在這里，我還想對觀眾說一個問題，這個問題也是觀眾普遍提出的，就是上訴管用嗎？有的觀眾說，上訴不管用，下級法院拿不準的問題已經向上級院請示了，判決是上級院的意思，上訴也是維持。那么，我們看這個案件，廣東高院部分否定了某中院，最高人民法院又部分否定了廣東省高級人民法院，最終導致了整個判決的逆轉。