上海企業(yè)法律顧問(wèn)律所解釋判定公司和股東的人格混同

　　上海企業(yè)法律顧問(wèn)律所 關(guān)聯(lián)公司人格混同嚴(yán)重侵害債權(quán)人利益的應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　1、關(guān)聯(lián)公司人格混同的認(rèn)定

　　關(guān)聯(lián)公司間人格混同，又稱為姐妹公司人格混同，是指公司與公司之間法人人格特征高度一致的公司存在狀態(tài)。公司人格混同主要表現(xiàn)為以下三種形式：組織機(jī)構(gòu)混同、公司間財(cái)產(chǎn)混同和經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)混同。

　　（1）公司間組織機(jī)構(gòu)混同。公司之間如果具有相同的公司管理人員、相同的工作人員、相同的辦公場(chǎng)所、相同的電話號(hào)碼等情形，一般可認(rèn)定為公司組織機(jī)構(gòu)混同。公司作為社團(tuán)法人，其運(yùn)行基礎(chǔ)便是人的組合。因此，不同公司間一旦組織機(jī)構(gòu)混同，極易導(dǎo)致公司財(cái)務(wù)、利益整體性混同，公司的獨(dú)立意志也將不復(fù)存在。本案中，名人公司與名川公司法定代表人均為季天鵬；兩公司在工商行政部門登記的經(jīng)營(yíng)地點(diǎn)與實(shí)際辦公場(chǎng)所均一致；兩公司的工作人員有重疊，因此可認(rèn)定兩公司間組織機(jī)構(gòu)混同。

　　（2）公司間財(cái)產(chǎn)混同。公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立是公司人格獨(dú)立的基礎(chǔ)，只有在財(cái)產(chǎn)獨(dú)立的情況下，公司才能以自己的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立地對(duì)其債務(wù)負(fù)責(zé)。公司間財(cái)產(chǎn)混同違背了公司資本三原則，嚴(yán)重影響公司對(duì)外清償債務(wù)的物質(zhì)基礎(chǔ)。本案中，名川公司在2012年11月21日的傳真件中自認(rèn)相關(guān)業(yè)務(wù)系其與南雄公司發(fā)生。該傳真件中落款處載有“名川財(cái)務(wù)”字樣，據(jù)此可以推定名川公司要求扣除的款項(xiàng)系由其財(cái)務(wù)部門計(jì)算確定，兩公司間存在財(cái)產(chǎn)混同。

　　（3）公司間業(yè)務(wù)混同。業(yè)務(wù)混同是指公司之間在經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)行為、交易方式、價(jià)格確定等方面存在混同現(xiàn)象，主要表現(xiàn)為：公司之間從事相同業(yè)務(wù)活動(dòng)，各業(yè)務(wù)活動(dòng)不以公司獨(dú)立意志支配。本案中，兩公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)內(nèi)容一致，系爭(zhēng)合同項(xiàng)下南雄公司分批交付的貨物，陸續(xù)由名人公司和名川公司員工簽收，之后名川公司以自己的名義向南雄公司提出質(zhì)量異議并要求調(diào)貨、扣款，構(gòu)成公司間業(yè)務(wù)混同。

　　綜上，名人公司與名川公司在組織機(jī)構(gòu)、財(cái)產(chǎn)及業(yè)務(wù)方面均存在混同現(xiàn)象，兩公司實(shí)屬“一套人馬，兩塊牌子”，故認(rèn)定兩公司存在人格混同。

　　2、關(guān)聯(lián)公司人格混同承擔(dān)民事責(zé)任之依據(jù)

　　公司享有獨(dú)立人格，得以獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任，使股東承擔(dān)有限責(zé)任。公司制度正是通過(guò)確立公司獨(dú)立人格來(lái)隔離股東對(duì)公司行為的直接責(zé)任，從而成為鼓勵(lì)投資者創(chuàng)業(yè)的利器。但公司制度也存在難以克服的缺陷，即無(wú)法遏制公司人格制度被濫用。傳統(tǒng)的揭開公司面紗僅是指通過(guò)揭開公司面紗而追究公司面紗背后的股東個(gè)人的連帶責(zé)任，從而使股東與債權(quán)人的利益獲得再平衡；隨著司法實(shí)踐的發(fā)展，出現(xiàn)在揭開公司面紗之后讓公司承擔(dān)股東的債務(wù)以及否認(rèn)姐妹公司各自的獨(dú)立人格而被視為一體的情形，前者為反向刺破面紗，后者為揭開姐妹公司的面紗，又稱為“三角刺破”，它指公司股東濫用其對(duì)若干公司的支配權(quán)，為規(guī)避法定義務(wù)或者合同義務(wù)，利用多個(gè)關(guān)聯(lián)公司之間的關(guān)聯(lián)性轉(zhuǎn)移利益，損害其中一個(gè)或者若干個(gè)公司的利益以求其作為控制股東在公司集團(tuán)的利益最大化，而應(yīng)其中某個(gè)公司債權(quán)人的請(qǐng)求，否認(rèn)關(guān)聯(lián)公司之間的各自獨(dú)立地位，共同對(duì)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　某某公司、瑞路公司應(yīng)當(dāng)對(duì)川交工貿(mào)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。公司人格獨(dú)立是其作為法人獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的前提。《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）第三條第一款規(guī)定：“公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。”公司的獨(dú)立財(cái)產(chǎn)是公司獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的物質(zhì)保證，公司的獨(dú)立人格也突出地表現(xiàn)在財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立上。當(dāng)關(guān)聯(lián)公司的財(cái)產(chǎn)無(wú)法區(qū)分，喪失獨(dú)立人格時(shí)，就喪失了獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的基礎(chǔ)。《公司法》第二十條第三款規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”本案中，三個(gè)公司雖在工商登記部門登記為彼此獨(dú)立的企業(yè)法人，但實(shí)際上相互之間界線模糊、人格混同，其中川交工貿(mào)公司承擔(dān)所有關(guān)聯(lián)公司的債務(wù)卻無(wú)力清償，又使其他關(guān)聯(lián)公司逃避巨額債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害了債權(quán)人的利益。上述行為違背了法人制度設(shè)立的宗旨，違背了誠(chéng)實(shí)信用原則，其行為本質(zhì)和危害結(jié)果與《公司法》第二十條第三款規(guī)定的情形相當(dāng)，故參照《公司法》第二十條第三款的規(guī)定，某某公司、瑞路公司對(duì)川交工貿(mào)公司的債務(wù)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。